Startup verkaufen: Ablauf, Bewertung und Steuern beim Exit

Irgendwann stellt sich für viele Gründerinnen und Gründer die Frage nach dem Exit. Vielleicht wollen Mitgründer aussteigen, vielleicht fehlt das Kapital für den nächsten Wachstumsschritt, oder ein größeres Unternehmen hat Interesse signalisiert. Ein Startup zu verkaufen ist allerdings deutlich komplexer als der Verkauf einer Website: Es geht um Gesellschaftsanteile, Investoren, Mitarbeitende und oft um viel Geld.

Dieser Ratgeber zeigt dir, welche Käufer infrage kommen, wie der Verkaufsprozess abläuft und worauf du rechtlich und steuerlich achten musst. Auch wenn du nur eine Startup-Idee verkaufen möchtest, findest du am Ende Hinweise dazu.

Wann ist der richtige Zeitpunkt für einen Exit?

Ein Startup verkauft sich am besten aus einer Position der Stärke: wenn Umsatz und Nutzerzahlen wachsen, das Produkt funktioniert und das Team stabil ist. Wer erst verkauft, wenn das Geld ausgeht, verhandelt unter Zeitdruck und muss meist deutliche Abschläge hinnehmen.

Typische Anlässe für einen Verkauf sind:

• ein strategischer Käufer zeigt Interesse, weil dein Produkt sein Angebot ergänzt
• Investoren erwarten nach einigen Jahren einen Exit
• Gründer wollen sich neuen Projekten widmen oder aussteigen
• für das nächste Wachstum fehlen Kapital, Vertrieb oder Know-how, die ein Käufer mitbringt

Wer kauft Startups?

Je nach Reifegrad deines Startups kommen unterschiedliche Käufer infrage:

• Strategische Käufer: Unternehmen aus deiner Branche, die Technologie, Kunden oder Marktanteile übernehmen wollen. Sie zahlen oft die höchsten Preise, weil sie Synergien erwarten.
• Finanzinvestoren: Beteiligungsgesellschaften, die vor allem auf Gewinn und Wachstum achten.
• Andere Gründer und Unternehmer: Gerade bei kleineren Startups und digitalen Geschäftsmodellen suchen Privatpersonen gezielt nach Projekten, die sie übernehmen und weiterentwickeln können.
• Wettbewerber: Manchmal ist der naheliegendste Käufer der direkte Konkurrent.

Eine Sonderform ist das sogenannte Acqui-Hire: Der Käufer interessiert sich vor allem für das Team und weniger für das Produkt.

Share Deal oder Asset Deal?

Die meisten Startups sind als GmbH oder UG organisiert. Für den Verkauf gibt es zwei Wege:

• Share Deal: Die Gesellschafter verkaufen ihre Geschäftsanteile. Die Firma mit allen Verträgen, Mitarbeitenden und Rechten bleibt bestehen, nur die Eigentümer wechseln. Die Übertragung von GmbH-Anteilen muss notariell beurkundet werden.
• Asset Deal: Die Gesellschaft verkauft einzelne Vermögenswerte wie Software, Marke, Domain und Kundenverträge. Der Käufer übernimmt nur, was er wirklich will – Haftungsrisiken bleiben eher beim Verkäufer.

Welcher Weg für dich günstiger ist, hängt vor allem von Haftung und Steuern ab. Bei Startups mit mehreren Gesellschaftern und Investoren ist der Share Deal der häufigere Fall.

Der Verkaufsprozess in sechs Schritten

1. Vorbereitung

Bring deine Unterlagen in Ordnung, bevor du mit Käufern sprichst: Gesellschaftsvertrag und Gesellschaftervereinbarungen, Cap Table, Jahresabschlüsse, aktuelle Zahlen, Verträge mit Kunden, Lieferanten und Mitarbeitenden sowie Nachweise über Marken und Software-Rechte. Ein gut gepflegter digitaler Datenraum beschleunigt den gesamten Prozess.

2. Bewertung

Junge Startups haben oft noch keinen stabilen Gewinn. Deshalb kommen neben Ertragswertverfahren häufig Umsatzmultiplikatoren, Vergleiche mit ähnlichen Transaktionen oder Bewertungsmethoden aus dem Venture-Capital-Bereich zum Einsatz. Entscheidend sind Wachstum, wiederkehrende Umsätze, Marge und die Größe des Marktes. Grundlagen der Bewertung findest du auch im Ratgeber Website-Wert ermitteln.

3. Käufer ansprechen

Erstelle eine kurze, anonymisierte Unternehmensbeschreibung, den sogenannten Teaser. Erst wenn ein Interessent eine Vertraulichkeitsvereinbarung unterschrieben hat, erhält er ausführliche Informationen.

4. Absichtserklärung

Wird es ernst, halten beide Seiten die wichtigsten Eckpunkte in einem Letter of Intent oder Term Sheet fest: Kaufpreis, Struktur, Zeitplan und Exklusivität. Diese Absichtserklärung ist meist nicht bindend, schafft aber einen gemeinsamen Rahmen.

5. Due Diligence

Der Käufer prüft dein Startup gründlich – wirtschaftlich, rechtlich, steuerlich und technisch. Rechne mit vielen Fragen. Je besser deine Vorbereitung, desto weniger Überraschungen gibt es, die den Preis drücken.

6. Vertrag und Abschluss

Im Kaufvertrag werden Kaufpreis, Zahlungsmodalitäten, Garantien und Haftung geregelt. Beim Share Deal folgt der Notartermin. Häufig vereinbaren die Parteien, dass Gründer noch eine Zeit lang im Unternehmen bleiben.

Kaufpreis: Festpreis, Earn-out und Rückbehalt

Der Kaufpreis wird nicht immer vollständig beim Abschluss gezahlt. Üblich sind diese Bausteine:

• Fester Kaufpreis zum Abschluss
• Earn-out: Ein Teil des Preises hängt davon ab, ob das Startup nach dem Verkauf bestimmte Ziele erreicht, etwa beim Umsatz.
• Rückbehalt oder Treuhand: Ein Teil des Geldes wird für eine gewisse Zeit zurückgehalten, um mögliche Garantieansprüche abzusichern.

Earn-outs können den Gesamtpreis erhöhen, bergen aber Risiken: Nach dem Verkauf hast du nur noch begrenzten Einfluss auf die Entwicklung. Definiere die Ziele deshalb so eindeutig wie möglich.

Investoren, Mitgründer und Mitarbeitende

Bei Startups mit mehreren Gesellschaftern bestimmen oft die Verträge, wie ein Verkauf ablaufen darf. Prüfe insbesondere:

• Vorkaufsrechte: Andere Gesellschafter dürfen die Anteile zuerst kaufen.
• Mitverkaufsrechte: Minderheitsgesellschafter können verlangen, zu denselben Bedingungen mitverkaufen zu dürfen.
• Mitverkaufspflichten: Verkauft eine Mehrheit, müssen die übrigen Gesellschafter unter Umständen mitziehen.
• Zustimmungsvorbehalte von Investoren
• Mitarbeiterbeteiligungen wie virtuelle Anteile, die beim Exit ausgezahlt werden

Binde deine Mitgründer und wichtigsten Investoren früh ein. Nichts gefährdet einen Deal so sehr wie Streit zwischen den Gesellschaftern während der Verhandlung.

Steuern beim Startup-Verkauf

Wie hoch die Steuerlast ausfällt, hängt stark davon ab, wer die Anteile verkauft:

• Hältst du die Anteile als Privatperson und bist mit mindestens einem Prozent beteiligt, gilt in der Regel das Teileinkünfteverfahren: 60 Prozent des Gewinns werden mit deinem persönlichen Steuersatz versteuert.
• Hältst du die Anteile über eine eigene Holding-GmbH, ist der Veräußerungsgewinn dort im Ergebnis zu 95 Prozent steuerfrei.

Weil eine Holding-Struktur meist lange vor dem Verkauf aufgebaut werden muss, lohnt sich frühzeitige Beratung. Dieser Abschnitt ersetzt keine Steuerberatung – sprich unbedingt mit einem Steuerberater, bevor du verhandelst.

Kleine Startups und Startup-Ideen verkaufen

Nicht jeder Exit ist eine Millionen-Transaktion. Viele digitale Startups sind klein: eine App, ein SaaS-Tool oder eine Plattform mit ersten Nutzern. Für solche Projekte lohnt sich kein teurer M&A-Berater. Hier findest du Käufer meist schneller über einen Marktplatz.

Auch eine Startup-Idee lässt sich verkaufen, wenn sie mehr ist als ein Gedanke: Ein Konzept mit Marktanalyse, eine gesicherte Domain, ein Prototyp oder erste Testkunden machen eine Idee für Käufer greifbar. Eine reine Idee ohne Umsetzung ist rechtlich kaum geschützt – gib Details deshalb erst nach einer Vertraulichkeitsvereinbarung heraus.

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Typische Fehler beim Startup-Verkauf

• Unordentliche Unterlagen, die in der Due Diligence zu Preisabschlägen führen
• Zu frühe Exklusivität für einen einzigen Interessenten
• Unklare Earn-out-Ziele, die später zu Streit führen
• Gesellschafter zu spät einbinden und Vorkaufsrechte übersehen
• Steuern erst nach der Einigung bedenken

Fazit

Ein Startup zu verkaufen braucht Zeit, Vorbereitung und gute Berater. Wer seine Unterlagen früh ordnet, realistische Erwartungen an den Preis hat und Gesellschafter von Anfang an einbindet, verhandelt aus einer starken Position. Interessierst du dich für die Gegenseite, liest du im Ratgeber Startup kaufen, worauf Käufer achten.

Häufige Fragen zum Startup-Verkauf